Проведение изменений

в учредительные документы юридического лица и

проведение реорганизации

Внесение изменений в учредительных документах проводится в случае, если у организации изменился состав участников, увеличился или уменьшился уставный капитал, изменился адрес места нахождения, сменилось наименование юридического лица, изменений текста устава (права и обязанности участников, состав и компетенция исполнительных органов и т.д.) регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительных документах юридических лиц.

При смене наименования юридического лица помимо регистрации изменений в учредительные документы предприятия, необходима замена свидетельства о постановке на налоговый учет, переделка печати, замена извещений о регистрации в пенсионном фонде и фонде социального страхования.

При смене места нахождения кроме регистрации внесения изменений в учредительные документы организации, требуется замена свидетельства о постановке на налоговый учет, замена извещений о регистрации в пенсионном фонде и фонде социального страхования. Если при такой смене адреса происходит изменение района, перед снятием с налогового учета проводится камеральная проверка.

При смене состава участников и размера их долей, доля или (неоплаченная часть доли) участника, который не оплатил (оплатил не полностью) вклад в уставный капитал в течение установленного срока, переходит к организации, а этот участник автоматически перестает быть таковым, либо его доля уменьшается. Если при учреждении организации участник не оплатил в срок свою долю, то фактически он оказывается «не у дел» - оставшиеся участники вправе распределить его долю между собой и внести соответствующие изменения в учредительные документы. Исключение участника общества может быть осуществлено только по решению суда - если будет доказано, что участник своими действиями (бездействием) существенно затрудняет или делает невозможной деятельность общества. На практике подобные судебные решения - редкость.

По своей воле участник может выйти из общества в любое время. При этом он имеет право получить действительную стоимость своей доли (определяется по итогам предшествующего финансового года). Участник может продать или уступить свою долю другому участнику или любому другому лицу (если последнее не запрещено Уставом, в нем не предусмотрена необходимость получения согласия других участников на такую сделку). В том случае, когда производится продажа доли, остальные участники пользуются преимущественным правом покупки, и должны быть извещены о намерении продать долю. Если же переход доли происходит другим путем, чем продажа, участники подобным преимущественным правом не обладают.

Вхождение участников. Если уставом общества не предусмотрено необходимости получения согласия общества на переход доли к наследникам, наследники становятся участниками общества с момента принятия наследства. Если же в уставе соответствующее положение имеется, то наследники, в случае отказа общества на принятие в число участников, имеют право получить действительную стоимость доли, переходящей по наследству. Третьи лица, ставшие приобретателями доли, являются участниками общества с момента уведомления общества о совершенной сделке.

Увеличение и уменьшение уставного капитала общества возможно после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников, или за счет вкладов третьих лиц, входящих в состав участников общества.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества общества принимается большинством, но не менее двух третей от общего числа голосов. Сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал, определяется из бухгалтерской отчетности за предшествующий год. В этом случае размеры доли участников не изменяются. Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников принимается большинством не менее двух третей от общего числа голосов. При этом если кто-либо из участников не внес или не сполна внес дополнительный вклад, то размеры долей участников изменятся.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов одного или нескольких участников или третьих лиц принимается единогласно. В этом случае также изменяются размеры долей участников. Уменьшение уставного капитала может быть необходимо в случаях, когда стоимость чистых активов по итогам финансового года меньше уставного капитала, уставный капитал не оплачен в срок полностью. При уменьшении уставного капитала размеры долей всех участников остаются неизменными. При уменьшении уставного капитала требуется уведомление об этом всех кредиторов общества, а также публикация сообщения о таком решении в печатном издании.

Правильная и своевременная проведенная процедура перерегистрации организации с внесением всех изменений в учредительные документы – обязанность руководителя организации.

Проведение реорганизации юридического лица с исключением его из реестра

Специалисты нашей компании предоставляют услуги юридическим лицам при проведении реорганизации, начиная с подготовки проектов документов до правового сопровождения процесса регистрации. Выполняются работы в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования юридических лиц.

Слияние - создание нового юридического лица с передачей ему прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. После реорганизации юридических лиц все права и обязанности каждого из них переходят к юридическому лицу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Присоединение - прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. При присоединении одного юридического лица к другому последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Разделение - прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданному юридическому лицу. При такой форме реорганизации юридического лица все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, созданному в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Выделение - создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего. При выделении из юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование - преобразование юридического лица в организации других организационно-правовых форм (например, преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество). При такой форме реорганизации юридическое лицо, созданное в результате преобразования, является правопреемником реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.